一、迁册制度概述

香港于2025年5月23日正式实施《2024年公司（修订）（第2号）条例草案》，允许四类境外公司（私人股份有限公司、公众股份有限公司、有股本的私人无限公司、有股本的公众无限公司）将注册地迁至香港。迁册后，公司法律身份和业务连续性得以保留，且被视为香港本地公司，需遵守《公司条例》相关规定。

二、迁册适用场景

离岸公司转本地化：如BVI、开曼群岛等离岸公司，需通过迁册转为香港本地公司以提升国际信誉或满足合规要求。

业务重心转移：企业将亚太区总部迁至香港，需同步调整公司注册地。

税务筹划需求：利用香港低税率及税收协定网络优化税务结构。

三、迁册流程详解

1. 迁册前准备

法律意见书：由原注册地律师出具，确认公司符合迁册资格（如无未决诉讼、债务可偿还），需在申请日前35天内签发。

股东决议：至少75%合格成员通过迁册决议，并签署董事会证明文件。

财务审计：提供近12个月审计或非审计财务报表，证明财务健康。

债务核查：确保12个月内到期债务可偿还，部分行业需提前清偿。

2. 提交迁册申请

申请方式：通过香港公司注册处电子服务或线下提交，需包含以下文件：

迁册申请表（NR1表）；

原注册地公司注册证明及章程；

法律意见书及股东决议；

拟用香港公司章程细则；

商业登记证申请（如未持有）。

费用：

印本申请：6,725港元（含注册费5,580港元+文件费1,145港元）；

电子申请：6,050港元（注册费5,020港元+文件费1,030港元）。

3. 审批与注册

审批周期：约2周，金融行业需额外监管评估。

注册文件：获批后颁发迁册证明书及商业登记证（如未办理需一并申请）。

4. 原注册地注销

时限：迁册后120天内完成原注册地注销，并提供注销证明。

延期申请：可向香港公司注册处申请延长时限，需说明合理理由。

5. 后续合规操作

税务处理：

申请香港税务居民证明（需原注册地注销后），可抵免原注册地已缴税款；

未在港使用的资产需按市场价值重估税基。

资产与押记登记：

迁册前设立的押记需在1个月内登记；

迁册后取得的受押财产需在1个月内登记。

持续合规：

遵守香港《公司条例》，包括年报审计、董事信息披露等；

金融行业需满足香港证监会等监管要求。

四、迁册关键注意事项

行业限制：金融、保险等需提前与监管机构沟通。

文件时效性：法律意见书、财务报表需符合时效要求。

税务风险：关注原注册地迁出税及香港税基重估。

时间管理：预留足够时间处理原注册地注销程序。

五、迁册优势与挑战

优势：

提升国际信誉，便于开设香港银行账户；

简化跨境交易，享受香港外汇自由；

优化税务结构，利用香港税收协定网络。

挑战：

原注册地注销程序复杂，时间成本高；

需调整税务申报及合规流程；

部分行业需重新申请牌照。

六、专业建议

提前规划：预留3-6个月准备文件及处理注销程序。

税务咨询：评估迁册对集团税务架构的影响。

合规审查：确保迁册后符合香港及原注册地法规。

选择专业机构：委托持牌秘书公司协助处理迁册及后续合规。

通过以上流程，企业可顺利完成香港公司注册迁册，实现业务全球化布局的关键一步。