一、核心逻辑：业务实质的判定标准

根据国际税务规则（如OECD经济实质要求），业务实质在境外的核心判定标准为：

管理决策地：高级管理层是否在境外进行战略决策；

核心运营地：业务执行、合同签订、客户供应商管理是否在境外完成；

资产与风险承担：关键资产（如技术、知识产权）是否位于境外，风险是否由境外主体承担；

人员与成本匹配：境外员工数量、薪资支出是否与业务规模成比例。

二、关键证据链构建

1. 法律文件：证明注册地与法律身份转移

迁册证明文件：提交香港公司注册处颁发的《迁册证明书》及商业登记证，证明公司已合法转移注册地。

原注册地注销证明：在迁册后120天内提供原注册地（如BVI、开曼）的公司注销文件，避免被认定为“双重存在”。

公司章程与决议：展示迁册股东决议（需75%以上表决权通过），明确公司类型不变更（如私人股份有限公司迁册后仍为同类型）。

2. 业务运营证据：证明核心活动在境外

办公场所：提供境外办公室租赁合同、水电费账单及实地照片，避免在香港设立实体办公点。

员工与合同：

列出境外员工名单、劳动合同及社保记录，证明关键岗位（如CEO、CFO）在境外任职；

附上合同签订记录，显示合同签署地位于境外（如通过电子签名平台留存IP地址证据）。

客户与供应商：

提供全部客户/供应商的境外注册证明（如美国公司需提交州政府颁发的Articles of Incorporation）；

展示交易记录，确保无香港本地交易（如银行流水显示收款方为境外账户）。

3. 财务与税务证据：证明经济利益流向境外

银行账户：提交境外银行（如新加坡星展银行）的对账单，显示资金流动不经过香港账户。

税务申报：

境外税局出具的完税证明（如新加坡所得税申报表）；

若申请香港离岸豁免，需附上税务局批准函，明确利润无需缴纳利得税。

审计报告：由香港持牌会计师出具审计报告，标注“业务完全在境外进行”并附详细说明。

4. 业务连续性证据：避免被认定为“空壳公司”

业务合同与执行记录：

提供连续12个月的销售/采购合同，标注服务交付地（如“服务在德国慕尼黑提供”）；

附上物流单据（如提单、报关单），证明货物未在香港中转或存储。

会议记录：保存董事会决议、管理层会议纪要，显示决策地位于境外（如伦敦、纽约）。

三、典型场景应对策略

场景1：香港税务局质询“业务是否真实在境外”

应对措施：

提交《离岸问题信》回复函，逐项说明业务流（如“客户开发通过德国子公司，合同签订在迪拜”）；

提供邮件往来记录，显示关键沟通发生在境外时区（如GMT+1至GMT+3）。

场景2：原注册地要求保留部分业务记录

合规操作：

在迁册前完成原注册地税务清算，获取《无欠税证明》；

将历史档案（如2015-2024年合同）存放在境外第三方机构（如新加坡安全存储中心）。

场景3：涉及跨境服务“完全在境外”的举证

关键证据：

若为境外公司提供设计服务，需证明设计成果交付地（如通过VPN登录境外服务器记录）；

若为境外客户提供咨询服务，需附上客户出具的《服务接收确认函》，明确服务使用地（如“仅用于美国加州项目”）。

四、长期合规建议

动态监控：每年更新客户/供应商清单，剔除新增香港本地交易；

税务规划：利用香港与40多个国家签订的税收协定，申请预约定价安排（APA）；

数字化留痕：使用云端协作工具（如Notion、Slack）时，设置IP地址限制，确保业务讨论在境外服务器进行。

通过上述证据链构建，企业可有效证明业务实质在境外，规避税务风险并享受迁册地的政策红利（如香港离岸豁免、新加坡全球贸易商计划）。