在香港公司注销过程中，一个常被忽视但至关重要的法律问题是董事责任的延续性。即便公司已完成注销登记，董事仍可能因特定事项在注销后数年内被追究责任。本文结合《公司条例》及司法判例，为您解析这一风险的法律逻辑与防范策略。

一、董事责任延续的法律依据

根据香港《公司条例》（第622章）第751条及第754条，公司注销后，董事的法律责任并不会自动终止，其延续性主要体现在以下层面：

税务责任追溯

税务局可在公司注销后6年内发起税务稽查。若发现公司存在未申报收入、虚假抵扣等行为，可要求原董事承担补缴税款、罚款及利息。

典型案例：2023年香港税务局对一家已注销3年的贸易公司发起调查，最终认定其通过虚构海外供应商逃避利得税，原董事被追缴税款及罚款共计HK$280万。

债务连带责任

若公司注销时存在未清偿债务（如银行贷款、员工工资、供应商款项），债权人可在注销后6年内向法院申请恢复公司注册，并追加董事为共同被告。

法律依据：《公司条例》第765条赋予法院在特定条件下恢复公司注册的权力，以便追究相关方责任。

环境与劳动合规责任

环保违规：若公司注销前存在未清理的工业废料或污染场地，环保署可要求原董事承担修复费用。

劳动纠纷：未支付的强积金（MPF）供款、遣散费或长期服务金，可能触发劳工处对董事的个人追责。

欺诈与刑事责任

若公司注销涉及欺诈行为（如虚假陈述资产状况、洗钱），董事可能面临刑事指控，责任无时效限制。

二、实务中的责任触发场景

未完成的税务申报

即使公司已注销，若税务局后续审计发现历史年度存在未申报海外收入或滥用税收协定，仍可追溯董事责任。

隐性债务爆发

例如，公司注销时未披露的员工工伤赔偿请求，可能在注销后数年由员工提出，法院可能裁定董事需承担赔偿责任。

资产转移争议

若公司注销前将资产低价转让至关联方，债权人可主张“欺诈性转移”，要求董事返还资产或赔偿损失。

三、风险防范策略

注销前完成税务清算

提交所有未申报的利得税、物业税及雇主强积金报表，取得税务局《不反对撤销注册通知书》（NNCI）。

实务建议：建议进行“结业审计”，由会计师全面核查近3年税务记录。

债务清偿与公告程序

在宪报及本地报纸刊登注销公告，明确告知债权人申报期限。

保留债务清偿凭证（如银行转账记录、债务豁免协议）。

资产处置合规性

避免低价或无偿转让资产，所有交易需符合“公平价值”原则。

对于无法处置的资产（如知识产权），可考虑通过法院命令进行法定转让。

购买董事责任保险

在注销前投保“董事责任险”，覆盖可能发生的诉讼费用及赔偿。

保留文件与记录

注销后仍需保存公司账簿、合同、税务文件至少7年，以应对潜在调查。

四、典型案例解析：董事责任如何被追溯？

案例背景：

A公司于2022年完成注销，董事张某在注销前未申报一笔HK500万的海外咨询服务收入。2024年，税务局通过国际税务情报交换发现该笔收入，要求张某补缴税款及罚款共计HK210万。

法院裁决要点： 

董事需证明已尽到“合理谨慎”义务，但张某无法提供相关税务申报记录。

法院认定张某存在“故意隐瞒收入”行为，裁定其个人承担全部责任。

启示：

税务合规是注销前的核心风险点，需通过专业审计确保无遗漏。

董事需保留完整的税务申报记录，作为抗辩证据。

五、总结：责任延续的期限与应对逻辑

责任类型           责任延续期限              触发条件                防范关键

税务责任             6年               未申报收入、虚假抵扣     结业审计、取得NNCI

债务责任             6年              未清偿债务、隐性负债    公告程序、债务清偿凭证

刑事责任           无限制            欺诈、洗钱、虚假陈述        法律合规审查

环境/劳动责任      6年              污染未清理、欠薪         环保评估、强积金结清证明

香港公司注销并非“风险终结”，董事需在注销前完成全面的合规审查，并通过文件留存、保险安排等手段构建防火墙。看似繁琐的流程，实则是避免未来个人财务与声誉损失的关键。