根据香港《公司条例》第622章及《2018年公司(修订)条例》要求,自2018年3月1日起,所有在香港注册成立的非上市公司(含私人股份有限公司、担保有限公司及无限公司)均须备存重要控制人登记册(Significant Controllers Register,简称SCR),并将其保存于注册地址或香港境内指定位置。这一制度作为反洗钱及税务透明化改革的核心举措,对企业的合规管理提出严格规范。
一、保存地址的法定要求
注册地址优先原则
SCR必须存放于公司注册办事处,或根据《公司条例》第356及657条规定的香港境内其他地址。
地址有效性:需为实体办公场所,虚拟办公室或邮政信箱(PO Box)不符合要求。
地址申报:须通过指定表格NR2向公司注册处申报保存地点,地址变更后需在15日内更新申报。
指定代表驻场要求
公司需委任至少一名指定代表(由股东、董事、雇员或持牌机构专业人士担任)常驻香港,负责:
协助执法人员(如公司注册处、税务局、警务处等)随时查阅SCR;
确保登记册内容与实际情况一致,并在7日内响应信息变更请求。
二、登记册内容与格式规范
核心信息要素
控制人详情:姓名/名称、通讯地址、身份证号/公司注册号、成为控制人的日期、控制性质(如持股比例、表决权等)。
法律实体披露:若控制人为公司,需记录其法律形式、注册地及注册编号。
无控制人声明:若公司确认无重要控制人,须在登记册注明:“本公司知道,或有合理因由相信,本司没有重要控制人。”
更新与保存期限
动态更新:控制人信息变更后7日内须更新登记册,并保留变更记录6年。
历史追溯:即使控制人已卸任,其信息仍需保存至卸任后6年。
三、合规风险与法律责任
行政处罚
未备存SCR或地址违规:公司及责任人最高罚款25,000港元,另加每日700港元罚款。
地址申报不实:可能触发虚假陈述指控,罚款提升至10万-30万港元,并处6个月至2年监禁。
刑事风险
故意提供虚假信息:一经定罪,罚款上限30万港元,监禁2年。
阻碍执法检查:可能面临妨碍司法公正指控,加重刑罚。
四、操作实务与案例警示
合规步骤示例
识别控制人:通过股权穿透分析(如持股25%以上)及实质控制测试(如委任董事权)确定控制人。
信息收集:要求控制人签署声明书,提供身份证明及地址证明。
登记册存档:将原件存放于注册地址,副本可留存于秘书公司或指定代表处。
典型违规案例
案例1:某贸易公司因将SCR存放于秘书公司虚拟地址,被注册处认定为“非实体地址”,罚款15,000港元。
案例2:某控股公司未更新控制人信息,导致登记册显示已离任董事为控制人,被处以每日700港元罚款,累计达50,400港元。
五、未来监管趋势与企业应对
监管升级方向
数据联动:SCR信息将与商业登记证、税务申报数据自动匹配,异常信息触发自动审查。
跨境协作:与内地及海外税务机关共享控制人信息,打击跨境避税。
企业合规建议
年度审计:将SCR审查纳入内部审计流程,确保地址有效、信息准确。
技术赋能:采用电子登记系统,实现信息变更自动提醒与存档备份。
专业协同:委托持牌秘书公司管理SCR,利用其专业团队应对执法检查。
SCR控制人登记册的保存要求不仅是香港公司合规的“基础门槛”,更是全球税务透明化趋势下的必然选择。企业需将SCR管理提升至战略层面,通过制度建设、技术投入与专业合作,构建“地址合规、信息精准、更新及时”的三重保障体系,以规避监管风险,护航海外业务稳健发展。