2025年起，香港税务局正式实施《实质活动声明》（Substance Requirement Statement）制度，要求所有在香港注册或通过香港公司开展业务的企业，需提交详细证明材料以证实其“在香港有实质经营活动”。这一政策调整标志着香港作为离岸金融中心的合规门槛显著提升，对跨境贸易、控股架构及家族办公室等业态产生深远影响。

一、新规核心要求：从“形式合规”到“实质运营”

根据香港《2023年税务（修订）（实质活动要求）条例》，自2025年1月1日起，企业需在年度报税时同步提交《实质活动声明》，并附上以下四类证据：

经营场所证明

租赁或拥有香港办公地址（共享办公空间需提供独立工位合同）；

展示公司标识的办公场所照片及水电费单据。

本地员工配置

至少1名香港居民全职员工（持有效工作签证），需提供强积金（MPF）缴纳记录；

员工劳动合同、工资发放记录及税务编号。

业务活动痕迹

本地银行账户交易记录（年度流水需覆盖收入的50%以上）；

与香港供应商/客户的合同、发票及会议记录；

董事会会议记录（需体现本地决策参与）。

经济实质测试

年度营收超200万港元的企业，需满足“收入与本地支出匹配原则”（如咨询收入需对应本地专业服务采购）；

高风险行业（如金融、IP持有）需额外提交“风险管控流程文件”。

二、合规成本激增：从“零申报”到“全维度审计”

新规直接推高离岸公司运营成本，具体影响包括：

会计审计费用上涨

传统“零申报”模式终结，所有企业需按“实质经营”标准编制财务报表，审计费用预计增加80%-150%（年费从1,500跃升至3,000-$5,000）。

高风险行业需接受“穿透式审计”，核查资金流向与业务逻辑一致性。

人力与办公成本新增

雇佣1名本地行政人员（月薪约15,000−20,000港元）+ 共享办公空间（工位费约1,200−3,000/月），年成本增加20万−30万港元。

家族办公室等高端业态需配置投资团队，人力成本飙升至百万级。

税务申报复杂度升级

需同步提交香港利得税表（BIR51）+ 实质活动声明（SAR1）+ 国别报告（CbCR，跨国企业适用），违规罚款上限提高至$5万港元+3倍欠税金额。

三、应对策略：架构重组与数字化赋能

双层架构优化

顶层控股：保留BVI/开曼公司作为最终控股主体（享受零税率+保密性）；

运营实体：在香港设立全资子公司处理实质业务，利用粤港澳大湾区人才优势降低人力成本。

共享经济模式降本

租赁“虚拟办公室+共享工位”组合，年成本可控制在$2万港元以内；

通过灵活用工平台雇佣兼职本地员工（需注意强积金合规风险）。

数字化合规工具

部署智能合约自动匹配收入与本地支出（如将香港服务器采购与云服务收入绑定）；

利用区块链存证技术固化合同、发票等电子证据，降低审计取证难度。

政府补贴利用

申请“BUD专项基金”补贴办公场地租赁（最高50%资助）；

参与“科技券计划”采购数字化合规系统（最高$60万港元资助）。

四、风险提示：合规红线与转型机遇

三大合规雷区

虚假陈述：伪造本地员工或办公地址，最高可判监禁3年；

收入错配：离岸收入申报为香港来源，面临双重征税风险；

转移定价违规：关联交易未遵循独立交易原则，需补税+利息+罚款。

转型机遇窗口

符合“本地经济贡献”标准的企业（如高薪雇佣、研发投入），可申请利得税减半（税率降至8.25%）；

家族办公室通过“资本投资者入境计划”获得香港身份，实现“人+财”双重合规。

香港《实质活动声明》新规标志着离岸架构从“税务筹划工具”向“合规运营主体”的根本性转变。企业需在2024年底前完成架构压力测试，通过“本地化运营+数字化赋能”重构价值链条。短期成本上升不可避免，但长期来看，这一政策将倒逼企业提升治理水平，为香港巩固亚太金融中心地位奠定制度基础。建议企业主尽早咨询专业机构，避免在合规过渡期陷入被动局面。